Zakładanie działalności gospodarczej w Niemczech

Decyzja o założeniu działalności gospodarczej w Niemczech powinna być podjęta na podstawie analizy możliwości, rynku, konkurencji i własnych umiejętności. Przygotowanie solidnego biznes- planu nie tylko może być wymagane przy rejestracji firmy, ale również pomaga odszukać słabe punkty przedsiębiorstwa i wyeliminować je, zanim negatywnie wpłyną na prowadzoną działalność. Zakładając firmę w Niemczech trzeba się również liczyć z koniecznością zainwestowania określonej kwoty pieniędzy na wstępie (koszty rejestracji, lokalu, usług księgowych, itp.). Bardzo ważnym elementem jest doskonała znajomość języka, która pozwoli swobodnie przejść przez wszystkie urzędowe formalności. Informacje o sposobach przygotowania się do założenia własnej działalności można znaleźć na wielu niemieckich portalach, w szczególności na stronach landów zapraszających Polaków do rejestrowania firm w Niemczech (np. www.gruenden-in-berlin.de ). Wiele z nich jest dostępnych również po polsku.

Jedną z najważniejszych decyzji, które trzeba podjąć przed założeniem działalności gospodarczej w Niemczech jest wybór formy prawnej przedsiębiorstwa. Wpływa ona na koszty zakładania firmy, odpowiedzialność majątkową oraz procedury i formalności, których trzeba dopełnić. Podobnie jak w Polsce, można wybierać spośród wielu możliwości.

Własna działalność i przedstawicielstwo

Najprostszą formą działalności jest (podobnie jak w Polsce) jednoosobowa firma, czyli samodzielna działalność gospodarcza (Einzelunternehmen, selbstständige Erwerbstätigkeit). Wymaga ona najmniej nakładów finansowych i formalności. Przy jej prowadzeniu nie jest wymagana ani pełna księgowość, ani kapitał początkowy. Dopuszcza się także, by nie była zarejestrowana w rejestrze handlowym (ale musi być wpisana w rejestrze gmin lub dzielnic, w urzędzie ds. gospodarki – Gewerbeamt - i należy tego dokonać na specjalnym formularzu - Gewerbe-Anmeldung). Wpisując swoją firmę do rejestru należy również wylegitymować się paszportem i posiadaniem rachunku bankowego, a często również udokumentować swoje doświadczenie zawodowe. Czasami urzędnicy wymagają również biznes-planu i okazania umowy najmu lokalu firmowego. W niektórych branżach wymagane jest zezwolenie albo koncesja (np. w transporcie, ochronie, gastronomii) lub potwierdzenie kwalifikacji zawodowych (usługi prawnicze), które również należy okazać przy rejestracji. Koszt zarejestrowania firmy waha się od 15-30 euro, jej wyrejestrowanie jest bezpłatne.

Często wybieraną przez cudzoziemców formą działalności jest przedstawicielstwo, nazywane również biurem przedstawicielskim (Betriebsstätte, unselbständige Zweigstelle). To nic innego jak nie mająca osobowości prawnej filia polskiego przedsiębiorstwa działająca na terenie Niemiec. Nie wymaga ona prawie żadnych formalności i nakładów finansowych, poza obowiązkiem zarejestrowania we właściwym urzędzie (Gewerbeamt). Przedstawicielstwo działa pod polską nazwą firmy.

Spółki osobowe

Bardziej skomplikowane pod względem formalnym i wymagające znacznie większych nakładów finansowych jest założenie w Niemczech działalności w formie spółki. Podobnie jak w Polsce wybrać można spośród 5 rodzajów spółek: cywilnej, komandytowej, jawnej, akcyjnej oraz z ograniczoną odpowiedzialnością.

Spółki osobowe (cywilna, komandytowa, jawna) różnią się odpowiedzialnością wspólników i wysokością wkładu własnego. Co do zasady, każdą z tych spółek muszą założyć przynajmniej dwie osoby. Spółka cywilna jest dobrym wyborem dla grupy wspólników, którzy nie prowadzą samodzielnie działalności gospodarczej. Powstaje na mocy umowy spółki, w której określany jest wkład każdego członka i jego odpowiedzialność. Spółka nie posiada własnej osobowości prawnej oraz majątku i ulega rozwiązaniu w przypadku śmierci jednego ze wspólników. Jej założenie nie wymaga wielu formalności – podobnie jak w przypadku samodzielnej działalności wystarczy zgłoszenie w urzędzie. W Niemczech określa się ją jako Gesellschaft bürgerlichen Recht lub skrótem GbR.

Spółka komandytowa (Komannditgesellschaft, w skrócie KG) dzieli swoich wspólników według dwóch grup. Komplementariusze to osoby, które odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, odpowiedzialność komandytariuszy jest ograniczona do wysokości wniesionego wkładu własnego. Przy zakładaniu tego rodzaju spółki wymagany jest wpis do rejestru handlowego, prowadzonego w Sądzie Rejestrowym (Amtsgericht).

Spółka jawna również wymaga wpisania do rejestru handlowego. Mogą ją założyć wspólnicy, z których jeden prowadzi dodatkowo działalność gospodarczą. Przy zakładaniu spółki nie wymagany jest kapitał minimalny, jednak wspólnicy odpowiadają za jej zobowiązania całym majątkiem osobistym. Określana jest jako offene Handelsgesellschaft lub skrótem OHG.

Spółki kapitałowe

Spółki kapitałowe (akcyjna i z ograniczoną odpowiedzialnością) mają własną osobowość prawną i majątek. Może je założyć nawet jedna osoba (nie są wymagani wspólnicy), dopełniając odpowiednich formalności.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, w skrócie: GmbH) zawierana jest między wspólnikami i poświadczana przez notariusza. W treści umowy muszą znaleźć się informacje o siedzibie spółki, jej nazwie, kapitale zakładowym, przedmiocie jej działalności oraz zarządzie. Przed rejestracją konieczne jest uzyskanie wpisu do odpowiedniej izby przemysłowo – handlowej (Industrie- und Handelskammer) lub rzemieślniczej (Handwerkskammer) jako osoba prawna. Taki wpis można otrzymać pod warunkiem zatrudniania osoby, która spełnia wymogi izby i posiada odpowiednie kwalifikacje.

Rejestracja spółki wiąże się również z koniecznością wniesienia kapitału zakładowego. W przypadku spółek z o.o. jest to kwota min. 25.000 euro, która w momencie rejestracji musi się znajdować na firmowym koncie, do dyspozycji spółki. Dopiero spełnienie tych wszystkich wymagań daje możliwość zarejestrowania spółki z rejestrze handlowym. Najczęściej robi to notariusz.

Założenie spółki z o.o. jest znacznie bardziej kosztowne niż np. samodzielna działalność. Opłaty związane ze sporządzeniem umowy i rejestracją spółki wynoszą ok. 350 euro. Należy się również liczyć z obowiązkową, dodatkową opłatą za publikację informacji o powstaniu spółki w Monitorze Federalnym (Bundesanzeiger) i wybranej gazecie (ok. 100-300 euro) oraz ewentualnymi kosztami doradztwa prawnego przy tworzeniu umowy (nawet kilka tysięcy euro). Z podobnymi formalnościami i kosztami trzeba się liczyć zakładając spółkę akcyjną (Aktiengesellschaft, w skrócie AG), z tą różnicą, że początkowy kapitał spółki musi wynosić przynajmniej 50 000 euro.

Samorząd zawodowy

Bez względu na wybór formy prawnej należy pamiętać, że w Niemczech istnieje obowiązek przynależności do organizacji samorządu zawodowego: izby przemysłowo - handlowej lub rzemieślniczej. Wymaga to od przedsiębiorcy regularnego płacenia składek, których wysokość zależy od wielkości przedsiębiorstwa i osiąganych przez niego dochodów. Osoby prowadzące działalność, nie przekraczające określonych dochodów lub wykazujące stratę mogą być całkowicie zwolnione z płacenia składki. Takiej możliwości nie ma w przypadku spółek.